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淡水河谷公布新股东协议

   2017-02-23 船海装备网2890
核心提示:  2017年2月20日,根据巴西证券交易委员会第 358/02 号指令,淡水河谷公布了一份新股东协议(Valepar 协议)。  Valepar 协
  2017年2月20日,根据巴西证券交易委员会第 358/02 号指令,淡水河谷公布了一份新股东协议(“Valepar 协议”)。
  Valepar 协议由 Valepar 公司(“Valepar”)股东 Litel Participações S.A.、Litela Participações S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co., Ltd.和 BNDES Participações S.A. –BNDESPAR(上述公司合称为“Valepar 股东”)共同签署,将于 2017 年 5 月 10 日Valepar 当前的股东协议到期后正式生效。
  Valepar 协议,连同有关表决权和股份优先购买权的标准条款,将作为提案(“提案”)提交给公司,其目的在于使淡水河谷有能力在巴西证劵期货交易所(BM&FBOVESPA)Novo Mercado 特别板块上市,并使淡水河谷成为一家没有明确控股股东的公司。该提案对 Valepar 股东具有约束力,并须得到公司管理机构的批准。Valepar 协议有效期为 6 个月,自协议生效之日算起。
  该提案所设想的交易包括一系列不可分割且相互依存的步骤,这些步骤的效力取决于其他步骤的成功履行。除适用的法律法规要求的所有行动和手续外,该提案还包括:
  (1)淡水河谷 A 类优先股持有者可自愿进行股票转换,转换比例为每股 A 类优先股转换为 0.9342 股普通股,这一比例基于巴西证劵期货交易所 2017 年 2 月 17 日(含当日)前30 个交易日期间普通股和优先股收市价的平均值,并按该交易期间所交易的股票数量进行了加权计算。
  (2)根据 Valepar 协议的附件尽可能修改淡水河谷《公司章程》,使其符合巴西证劵期货交易所 Novo Mercado 特别板块的规定,以便淡水河谷能在该特别板块上市;
  (3)将 Valepar 并入淡水河谷后,合并后 Valepar 股东的持股数量预计将较目前增加10%,这意味着淡水河谷其他股东的股份将产生约 3%的稀释。
  根据上述第 3 项条款,Valepar 股东所持有的每股 Valepar 股票可兑换为 1.2065 股淡水河谷普通股。淡水河谷为此将面向 Valepar 股东新发行 173,543,667 股普通股,全部为记名无面值股票。由此,在 Valepar 合并完成后,Valepar 股东将持有总共 1,908,980,340 股淡水河谷普通股。
  Valepar 财报所载的 30.73 亿雷亚尔商誉余额和淡水河谷未来对此金额的使用,将不进行有利于 Valepar 股东的资本化,而将有利于淡水河谷全体股东。Valepar 在合并时将持有足够的现金和现金等价物,以充分清偿其债务。
  该提案的实施将基于如下前提:(1)包括 Valepar 并入淡水河谷的提案,须获得 Valepar管理机构和淡水河谷管理机构的批准;(2)如上文第 1 项所述,自股东大会就此事项作出决定起的最多 45 天内,至少 54.09%的 A 类优先股将接受自愿转换,这将导致 Valepar股东所持有的合并股权低于淡水河谷普通股总数的 50%。在有关将淡水河谷 A 类优先股转化为普通股及 Valepar 合并事宜的淡水河谷股东大会上,Valepar 及其股东将不行使投票权。
 
标签: 淡水河谷
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