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天海防务收到问询函

   2019-05-13 船海装备网19130
核心提示:关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函创业板年报问询函【2019】第 214 号天海融合防务装备技术股份有限公司董事

关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函


创业板年报问询函【2019】第 214 号


天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 :


我部在年报事后审查中关注到以下情况:


1.在重组标的出现明显业绩下滑的情况下,你公司在 2017 年年报、2018 年半年报中均未计提任何商誉减值准备,并且在回复我部年报和半年报问询函中均对未来业绩看好。但 2018 年三季度对沃金天然气和捷能运输全额计提商誉减值,对金海运计提部分商誉减值准备 71,781 万元。2018 年年报对账面形成的 140,495.47 万元商誉全额计提减值准备,直接导致报告期内公司出现巨额亏损。


请结合单个被收购子公司具体行业外部环境、经营模式、收付款、发现减值迹象的时点、依据,商誉减值的具体测算过程说明公司在2018 年第三季度集中计提商誉减值的原因,并对比你公司对我部半年报问询函回复等说明商誉减值准备计提时点是否恰当,计提金额是否充分、谨慎,是否存在前期应减值未减值、期末“大洗澡”情形。


请年审会计师详细说明商誉减值准备的测试过程,并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当,金额是否充分、谨慎,前期会计处理是否存在重大会计差错等发表意见。


2.报告期内,你公司天然气板块和防空装备板块的业绩出现断崖式下滑,请补充说明:


(1)结合天然气气价、气量、客户情况说明,报告期内业绩大幅下滑的原因,并对比同行业公司说明毛利率变动合理性。


(2)结合订单获取情况及行业外部环境等说明,业绩承诺期完成后第一年,金海运收入和利润水平均出现严重萎缩的原因,业绩承诺期业绩是否真实、是否存在利润调节的情形,并对比同行业公司说明毛利率变动合理性。


3.2017 年底,你公司以自有资金 7.8 亿元收购关联企业大津重工,你公司受让佳船企业持有的 55%的股权并支付 42,900 万元,受让创东方长腾持有的 45%的股权并支付 35,100 万元。你公司实际控制人刘楠承诺大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会计年度净利润分别为 7,000 万元、9,330 万元、11,956 万元、12,104 万元和 12,343万元, 如累计低于 52,733 万元,刘楠将按照盈利补偿协议对你公司予以补偿。报告期内,大津重工实际完成业绩 944.52 万元。请补充说明:


(1)你公司未向创东方长腾支付股权转让款 2.61 亿元,对佳船企业 3.19 亿元的转让款通过债务转让方式支付。请结合你公司账面资金、经营情况和支付能力说明,你公司上述关联方收购是否审慎,是否充分考虑自身支付能力。


(2)结合在手订单情况说明报告期内业绩不及预期的原因、未来的盈利预测情况。


(3)结合毛利率、未来获取订单情况说明未来业绩能否按期完成,如否,为保护上市公司及中小股东利益,刘楠是否应提前对你公司进行补偿。如不能提前补偿,请结合刘楠及佳船企业资产说明,未来业绩无法完成时,刘楠是否具备足够的补偿能力。


(4)大津重工评估值高达 7.8 亿元,收购后业绩完成情况均与承诺业绩差距巨大,请说明评估价值是否合理审慎、对未来业绩承诺依据是否充分、是否存在溢价评估向关联方利益输送,是否损害上市公司利益。请大津重工审计机构、评估机构发表明确意见。


4.报告期末,你公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用 1,482.85 万元,其中包括报告期内新增资金占用 1,403.2 万元。报告期初 4,430.06 万元为收购关联方大津重工时形成的,2017 年年报时你公司承诺将在三个月内完成清理。但截至目前,关联方资金占用仍未清理完毕。请你公司就以下事项做出说明:


(1)请以列表方式说明上述资金占用发生的具体时间、具体事由、资金占用方与控股股东及大津重工的关系。公司在收购大津重工时未及时披露上述资金占用情况的原因,公司董事会是否勤勉尽责。


(2)结合上述资金占用的清理情况,未能在 2017 年年报披露后三个月内完成清理的具体原因,未来清理的具体计划及履行能力,是否损害上市公司利益。


(3)除上述非经营性资金占用外,公司是否存在其他非经营性资金占用的情形,如有,请提供资金往来明细,并补充说明占用主体,具体原因,占用时间,日最高余额和当前余额等。请年审会计师就上述情况核查后发表意见。


(4)你公司内控报告中披露“不存在控股股东及其关联方占用上市公司非经营性资金的情形”,与定期报告及审计机构意见存在差异,请说明差异存在的原因。


5.报告期内,你公司形成对 28000LNG 船的建造方大连中远账龄超过一年的应付账款 24,070.19 万元,2019 年 3 月 4 日,大连中远要求解约通知。你公司对28000LNG 船累计确认收入47,820.54万元。报告期内,你公司 28000LNG 船存货账面余额 38,082.46 万元,计提存货跌价准备 14,012.27 万元,并对船舶买方大连因泰 5.600 万元应收账款全额计提坏账准备。请补充说明:


(1)你公司在买方大连因泰仅付款 10%且构成实质违约的情况下,持续确认收入 47,820.54 万元的依据是否充分,会计处理是否合理谨慎。


(2)你公司对大连因泰 5,600 万元应收账款全额计提坏账准备,请说明上述应收账款来源、计提坏账准备的依据,并结合上述情况说明大连因泰的履约能力。


(3)28000LNG 船的建造方为大连中远,请结合建造合同和上述船舶所在地说明,你公司是否实质对上述船舶享有所有权和控制力,存货确认依据是否合理,计提跌价准备是否充分。


(4)结合你公司经营情况和资产受限情形,说明你公司对大连中远的应付账款是否仍具备偿还能力。


请年审会计师核查并发表明确意见。


6.报告期内,按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中,H&C 期末余额 75,838.36 万元,占应收款总额比例为 67.85%,并计提 17,174.26 万元坏账准备。请补充说明:


(1)H&C 与你公司签署合同后回款情况,是否按照合同约定时间支付剩余款项。请结合 H&C 经营情况说明是否有能力进行付款,说明计提坏账准备比例的依据并说明计提是否充分。


(2)报告期初,你公司对 H&C 预付账款为 1,706.08 万元。请说明你公司向 H&C 采购的具体货物明细、单价、数量、预付比例、货物的验收情况等,并结合对比同行业公司的采购政策,说明你公司向 H&C 采购的价格是否公允、付款条件及进度是否合理,是否存在向 H&C 输送利益以支付对你公司货款的情形。


7.报告期内,你公司存货账面余额 66,045.25 万元,其中对建造合同形成的已完工未结算资产 47,922.1 万元计提跌价准备 15,904.07万元。请补充说明:


(1)报告期内,你公司对除建造合同形成的已完工未结算资产外的原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工等均未计提跌价准备。请结合原材料、产品价格、完工进度是否符合预期等分项目说明,是否按规定对存货进行减值测试,并说明公司存货减值测试的过程。


(2)请按项目列示已完工未结算资产的情况、包括项目名称、合同签订时间、项目开工时间、项目(预计)完工时间、项目总金额、完工进度是否符合预期、本期初已完工金额、本期初已计算金额、本期完工金额、本期结算金额、本期末已完工金额、本期末已结算金额、本期末未结算金额、本期末未完工百分比、截至本期末回款情况、应收账款余额,并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化,以及相关项目结算是否存在重大风险。请年审会计师说明减值测试的过程,跌价准备计提是否充分并发表明确意见。


8.报告期内,你公司对可供出售权益工具项目“绿色动力水上运输有限公司” 的公允价值确认为 1,509.32 万元,较投资成本下跌52.96%,计提减值金额 1,340.68 万元。请补充说明:


(1)绿色动力报告期内财务数据、经营状况,列示说明你公司将对绿色动力的股权作为可供出售权益工具的原因、对其公允价值变动的判断依据,是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。


(2)你公司于 2017 年 6 月 19 日转让绿色动力 16%股权转让给公司前任董事孙皓控制的上海朗云,又于同年 10 月 27 日对绿色动力增资,报告期内又对上述可供出售资产进行减值。绿色动力为公司200 条动力船的大客户。请说明上述股权转让、增资又减值的一系列操作的原因,并说明你公司是否存在损害自身利益向前董事输送利益的情形。


9.2017 年底,你公司实际控制人刘楠及一致行动人佳船企业作出股份增持承诺,完成对江苏大津重工有限公司 100%股权交易后的12 个月内,根据市场价格,通过二级市场对公司股份进行增持,增持总额不低于 1 亿元人民币。报告期内,你公司筹划控制权变更事项,并通过股东大会对上述承诺进行变更,由新的实际控制人承接,但同时承诺控制权变更失败将继续由实际控制人履行增持承诺。请补充说明,报告期内,你公司实际控制人刘楠及一致行动人股份变动情况,是否实际进行增持行为,如否,是否存在忽悠式增持,误导投资者的情形。


10.报告期内,你公司实现营业收入 102,862.73 万元,归母净利润亏损 187,841.15 万元,分别同比下滑 30.68%和 1,244.4%,经营活动产生的现金流量净额-1,999.64 万元,较去年-12,537.31 万元有所好转。请补充说明:


(1)请说明营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不匹配的原因。


(2)请说明“收到其他与经营活动有关的现金”具体构成及金额、涉及的事项、同比大幅增加的原因。


(3)请结合职工人数变动情况说明,支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加的原因。请结合经营情况、项目具体构成等说明,“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅减少,“支付其他与经营活动有关的现金”大幅增长的原因。


11.报告期内,你公司向前五名客户销售金额 39,078.94 万元,占年度销售比例 38%,较 2017 年的 19.83%大幅增长,其中关联方销售占年度销售比例 7.85%,近三年关联方销售比例持续增长。请补充说明:


(1)请列示近三年分产品的前五大客户,说明客户是否发生变化及原因,并逐项说明客户的具体情况,包括但不限于客户名称、注册地、法定代表人、注册资本及经营范围等,历年的交易情况、销售产品内容、销售毛利率、截至报告期末对其应收账款的账面余额及期后回款情况。


(2)请结合市场环境和公司业务结构等事项详细说明公司销售集中度提高的原因、合理性及大量关联方交易产生的必要性、真实性等。


12.报告期内,你公司向前五名供应商采购金额 19,608.6 万元,。请分产品分别列示近三年前五大供应商的情况,包括但不限于供应商名称、开始合作的时间、采购的内容等事项。


13.报告期内,你公司包括货币资金、固定资产、长期股权投资在内的的多项资产权利受限,合计账面价值为 88,457.75 万元。请分项目具体列示各资产账面价值、受限价值、受限原因以及说明是否有具体的解决措施,是否影响公司正常经营。


14.报告期内,你公司两家全资子公司佳豪科技和佳船进出口均出现巨额亏损,净利润分别为-20,562.95 万元和-22,923.25 万元。请结合两家子公司具体财务数据、业务范围、资产状况、主要客户、具体运营情况等分别说明巨额亏损的原因。


15.报告期末,你公司非经常性损益金额为 5,005.54 万元,其中其他营业外收入 7,112.93 万元,请说明其他营业外收入的具体构成、形成原因、会计处理以及是否具有可持续性,并请结合本所《股票上市规则》等相关规定,说明是否及时履行了信息披露义务。


16.你公司存在 9 笔合计 626.53 万元应收账款因无法收回的原因全额计提坏账准备的情形。请结合应收账款债务人经营情况、账龄、形成应收账款原因、是否为公司的关联方等事项说明,你公司全额计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。


17.列示报告期初至今,公司董事会决议和股东大会决议均出现议案未通过的情形,请结合相关董事、监事、股东对相关议案投否决或弃权表决的具体原因等说明你公司董事会、监事会和股东大会能否正常运行,是否影响公司的正常生产经营,是否存在公司治理的重要或重大内控缺陷。请律师发表明确意见。


18.说明报告期初至今,你公司董事、中高级管理人员、高级技术人员变动情况,结合你公司实际运营情况等,说明管理层人员变动是否会导致公司内控存在重大缺陷。


请你公司就上述问题做出书面说明,并在 5 月 18 日前将有关说明材料报送我部,同时抄送上海证监局上市公司监管处。


特此函告。


创业板公司管理部


2019 年 5 月 13 日


 
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