近日，天海防务发布《天海融合防务装备技术股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告》。
部分如下：
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证调查字2021-2-007号），因公司涉嫌违反证券期货相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2021年1月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到调查通知书的公告》（公告编号：2021-005）。
近日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字【2021】15号），具体内容如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
天海融合防务装备技术股份有限公司、李露女士、王志宏女士、翟宏玲女士、吉春林先生、刘楠先生、白雪华先生、马锐先生：
天海融合防务装备技术股份有限公司（原名上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，以下简称天海防务或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，天海防务涉嫌违法的事实如下：
一、2017年年度报告存在虚假记载
2016年3月至2017年12月，泰州市金海运船用设备有限责任公司（系天海防务全资子公司，以下简称金海运）涉嫌通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报涉嫌虚增利润总额3,946.44万元，占天海防务2017年年报利润总额（21,728.41万元）的18.16%。
上述虚构业务的具体方式为：先由金海运向中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、国汇机械制造（泰州）有限责任公司、武汉市福特游乐设备有限责任公司、山东华冶冶金设备制造有限公司等相关供应商采购游乐设施，其后再由金海运以相对较高的价格销售至江环宇生态旅游服务有限公司（以下简称江苏环宇）。
经查，虽然金海运与上述四家供应商签订了采购合同，但与供应商对接购买游乐设施均是江苏环宇原实际控制人花再华等人操办，并由其负责相关联系、谈判事宜，金海运仅支付采购合同货款。花再华在与供应商洽谈合同签订事宜时，均在合同中约定相关游乐设施安装地点为泰州秋雪湖有限公司（系江苏环宇全资子公司）相关游乐场，金海运的游乐设施贸易业务实质上无实物出入库，形成虚拟物流。与此同时，在江苏环宇向金海运支付的货款中，有5,000万元资金实质来源为金海运执行董事李露。此外，金海运的上述游乐设施贸易业务偏离其军品主业，且存在盈利畸高的情形。
综上，金海运的涉案游乐设施贸易业务不具有商业实质。
二、未按规定及时披露重要合同进展情况
（一）关于28000CBM LNG运输船建造合同
2013年3月26日，上海佳豪船舶科技发展有限公司（系天海防务全资子公司，以下简称佳豪科技）与大连因泰船务代理有限公司（以下简称大连因泰）签订了《28000CBM LNG运输船设计、建造工程总承包合同》，合同总价共计5.6亿元，占天海防务2012年度营业收入的210.1%。同日，大连因泰与佳豪科技作为联合买方，与建造方大连中远船务工程有限公司（以下简称大连中远）签订了《因泰型28000CBMLNG运输船建造合同》。3月28日，天海防务公告了上述总承包合同签订情况。
因大连因泰未按合同约定支付相应款项，2017年10月18日，佳豪科技与大连因泰达成交船主体变更意向，其后由大连因泰、佳豪科技、大连中远签订《28000CBM LNG运输船交船主体变更的三方协议》，约定大连因泰将船东的全部权利和义务一并转让给佳豪科技，佳豪科技取代大连因泰成为船舶接收方。
天海防务未及时披露上述达成交船主体变更意向情况。
（二）关于DJHC8008、DJHC8009两份船舶建造合同
2015年6月15日，上海佳船机械设备进出口有限公司（系天海防务全资子公司，以下简称佳船进出口）会同相关公司与美克斯海洋工程设备有限公司（以下简称美克斯海工）签订了《多功能工作船建造合同（1艘）（船号：DJHC 8008)》和《多功能工作船建造合同（1艘）（船号：DJHC 8009)》两份船舶建造合同，合同金额共计1.16亿美元，占天海防务2014年度营业收入的85.07%。6月20日，天海防务公告了上述船舶建造合同签订情况。
因美克斯海工未按合同约定支付相应款项，2017年8月20日，佳船进出口及相关公司和美克斯海工签订《美克斯海工自升式多功能工作平台建造合同关于建造周期的备忘录》，将DJHC8008船舶的交船日延长至2017年12月31日，将DJHC8009船舶的交船日延长至2018年4月30日。
天海防务未及时披露上述延长交船期情况。
上述事实，有相关合同、相关银行账户流水、相关人员询问笔录、天海防务的相关公告、相关定期报告、相关情况说明等证据证明。
本局认为，天海防务的上述违法行为违反了2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2014年《证券法》）第六十三条、第六十七条第二款第十二项的规定，构成2014年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
在天海防务2017年年度报告存在虚假记载的违法行为中，李露作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员；王志宏作为金海运时任常务副总经理，负责相关印章保管，涉案相关销售合同由其同意加盖印章，且其提供个人银行账户为上述游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员；翟宏玲作为金海运时任财务负责人，在涉案交易中指示向供应商付款及向江苏环宇开具销售发票，且其提供个人银行账户为上述游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员；吉春林作为金海运时任法定代表人、总经理，兼任天海防务副董事长，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员；刘楠作为天海防务时任董事长、总经理，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员；白雪华作为天海防务时任财务总监，兼任金海运财务总监，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员。
在天海防务未按规定及时披露重要合同进展情况的违法行为中，刘楠作为时任董事长、总经理，未忠实、勤勉地履行职责为直接负责的主管人员；马锐作为时任董事会秘书，未忠实、勤勉地履行职责，为直接负责的主管人员。
上述当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2014年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，本局拟决定：
一、对天海防务责令改正，给予警告，并处以四十万元罚款；
二、对李露给予警告，并处以三十万元罚款；
三、对王志宏、翟宏玲给予警告，并分别处以二十万元罚款；
四、对吉春林给予警告，并处以十五万元罚款；
五、对刘楠给予警告，并处以十万元罚款；
六、对白雪华给予警告，并处以五万元罚款。
七、对马锐给予警告，并处以五万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
